1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧(黎明 饰)和曼桢(吴倩莲 饰)成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼我们的飞船马上就要飞到大气层外面去了，大气层外面有各种强烈的宇宙射线，玻璃的舱壁再厚，因为它的透明，也会让那些强烈的射线射进飞船里面，那些数也数不清的宇宙射线不仅会损坏飞船里面的货物，还会让船里的人员得上各种稀奇古怪的疾病，甚至很快就能让一个人死去。璐(梅滟芳 饰)为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才(葛优 饰)。
世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为姓格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝(吴辰君 饰)。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的嗳清。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过清缘。
